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”(作弊)辅助透视教程1 、起手看牌
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　　蓝鲸新闻6月6日讯 时隔近两个月 ，国产X射线检测龙头日联科技（688531.SH）收购菲莱测试一案终于落地
 。针对市场关心的“刚扭亏

、高承诺、未披露在手订单
”等质疑
 ，日联科技在接受蓝鲸新闻采访时首度作出详细回应
。

　　6月4日晚间
，日联科技公告重组草案 ，拟以9.36亿元
 ，增值率达470.52%收购半导体检测新秀上海菲莱测试技术有限公司（下简称“菲莱测试 ”）100%股权 。交易采用“发行股份+可转换公司债券+支付现金 
”的组合方式
 。该收购最早于4月14日披露意向
，历经近两个月磋商敲定最终方案
。

　　从业务属性来看 ，日联科技主营工业智能检测设备
 ，产品覆盖集成电路  、新能源电池
、铸件材料等多领域检测；菲莱测试为国家级专精特新 “小巨人
” 企业，深耕半导体测试设备
，产品覆盖多功率等级光电子器件老化测试，是国内少数实现 400G 级别光电子器件老化测试设备量产的厂商 。

　　日联科技在公告中表示
 ，本次交易将实现公司切入光电子器件
、逻辑器件测试设备赛道
，形成新的业务增长点
 。

　　然而 ，市场对这笔交易的质疑声同样不少：收购标的2025年刚扭亏
 ，为何能给出三年复合增速41%的业绩承诺？草案为何不披露在手订单？近5倍的高溢价是否合理？

　　日联科技在接受蓝鲸新闻采访时回应称
，对业绩完成度有信心 ，理由是2025年度菲莱测试光电子器件测试设备及逻辑器件测试设备收入双双增长
 ，受益于产品结构改善
，盈利能力显著提升 ，且优质头部客户收入放量
 ，规模效应开始显现。

　　25年刚扭亏即背三年复合增速约41%的业绩承诺

　　根据公告
，本次交易对标的公司采用收益法评估 ，评估结果为9.36亿元
 ，增值率470.52%
。9.36亿元对应标的公司2025年净利润2844.54万元，静态市盈率约33倍
，估值水平并不低。

　　菲莱测试成立于2018年，具备成熟的研发和产业化技术
 ，客户基础扎实
，手握源杰科技 、光迅科技 、剑桥科技

、索尔思光电、Lumentum  、长电科技

、盛合晶微等一众头部光电、芯片客户 ，但无论是营收还是利润
 ，还有较大提升空间
 。

　　公告数据显示
，菲莱测试2024年营收1.23亿元 ，净利润190.43万元；2025年营收1.74亿元
 ，净利润2844.54万元
，刚实现扭亏
。作为对比 ，国内半导体测试设备龙头华峰测控2025年实现营业总收入13.46亿元
 ，同比增长48.72%；归母净利润5.38亿元
，同比增长61.22% 。 从营收规模看 ，华峰测控2025年营收约为菲莱测试的7.7倍；从净利润看
 ，华峰测控一年的盈利规模相当于菲莱测试当前体量的近19倍，行业龙头与追赶者的差距依然明显
 。

　　在此基础上
，管理层股东签下高业绩承诺：2026年至2028年归母净利润分别不低于4000万元  、6000万元

、8000万元，三年复合增速约41%
。公告中补充说明：“若菲莱测试在业绩承诺期间内的二年累计实际净利润/累计承诺净利润<80%（不含本数）
 ，则李德华和上海慧眼可以选择追加2028年作为一期业绩承诺期
，2028年度承诺净利润不低于8000万元 。 ”

　　对于一家2025年刚扭亏的公司而言 ，三年复合增速约41%这一目标引发市场对兑现能力的担忧
 。近期A股高溢价收购亏损、刚扭亏标的的监管趋严
。风范股份就因高溢价收购一家刚实现扭亏的企业炎凌嘉业
 ，收到上交所专项问询函
，交易所重点针对高估值合理性  、业绩承诺可实现性等核心疑点展开追问 。

　　并购达人创始人鲁宏认为 ，菲莱测试约41%的业绩承诺复合增速兑现不确定性较高
 ，核心观测指标在于在手订单
，草案中未披露是最大隐患 ，此外还需关注产能爬坡

、高毛利新品占比及国产替代客户导入速度
 。

　　针对在手订单未披露这一问题
 ，日联科技在回复中对蓝鲸新闻表示：“公司披露的菲莱测试相关信息暂时不包括具体的在手订单数据
，但可以明确?